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 　　企業破產終結后股東如何分配剩余財產?——解析最新《企業破產法》修訂要點

　　——從清算到分配的股東權益邊界重構

　　企業破產程序終結后，若財產分配仍有剩余，股東能否參與分配?這一問題長期困擾司法實踐。2025年《企業破產法》修訂草案明確建立“剩余財產分配規則”，以“股東有限責任”為基石，構建起“清償債務-繳納稅款-返還出資-分配剩余”的財產分配秩序。本文結合真實案例，系統解讀股東參與剩余財產分配的法律條件與實務操作。

　　一、股東分配剩余財產的法定前提

　　根據《企業破產法》第113條，企業破產財產需優先清償四類債務：

　　破產費用與共益債務(如訴訟費、管理人報酬、繼續營業的借款);

　　職工債權(工資、社保、補償金);

　　欠繳社保費用（統籌部分）與稅款;

　　普通債權(如銀行貸款、供應商貨款)。

　　剩余財產分配條件：

　　僅當破產財產在清償上述四類債務后仍有剩余時，股東方可參與分配;

　　修訂草案新增“模擬清算測試”，要求管理人提前測算剩余財產可能性，避免程序空轉。

　　典型案例：

　　某外貿公司破產案中，破產財產在清償全部債務后剩余200萬元，法院裁定按股東出資比例分配，但需扣除應繳未繳的資本公積。

　　二、股東分配順序與規則

　　剩余財產分配需遵循“兩階規則”：

　　第一階段：返還實繳出資

　　股東有權優先收回實繳資本，但需扣除抽逃出資、未履行出資義務等應補繳部分;

　　修訂草案明確“出資不實股東無權參與剩余分配”，防止通過破產程序變相獲利。

　　第二階段：分配盈余財產

　　盈余財產按股東實繳出資比例分配，而非認繳比例;

　　對存在“優先股”“特別分紅權”約定的，需經債權人會議表決通過。

　　實務爭議：

　　名義股東與實際出資人：修訂草案規定僅登記股東有權參與分配，實際出資人需通過“股東資格確認之訴”主張權利;

　　股權質押影響：已質押股權的剩余財產分配權歸質權人所有，但需優先清償質押擔保的債權。

　　三、股東參與分配的實務障礙

　　破產財產不足清償：實踐中，90%以上的破產案件因財產不足以清償全部債務，股東無法參與分配;

　　稅務追繳風險：即使有剩余財產，稅務機關可能以“欠稅滯納金”為由主張優先受償;

　　隱匿資產追責：對通過關聯交易轉移資產的股東，法院可依據《公司法》第20條追究其連帶責任。

　　風險提示：

　　避免以“借款”名義抽逃出資，否則可能被認定為“虛假破產”而遭刑事追責;

　　對破產前突擊增資的股東，需證明資金實際到位，否則可能被撤銷增資行為。

　　四、2025年立法趨勢展望

　　建立剩余財產分配預告制度：管理人需在破產申請受理時披露剩余財產可能性，引導股東理性預期;

　　推行股東出資強制披露：要求企業在國家企業信用信息公示系統公示實繳出資信息，接受社會監督;

　　完善跨境剩余財產分配規則：對涉及境外股東的企業，建立跨境財產分配協作機制。

　　結語

　　股東參與剩余財產分配是破產程序的“終極考驗”。通過“清償優先+出資返還+盈余分配”的三層架構，2025年修訂草案既保護了債權人利益，又防止了股東濫用有限責任。企業主應樹立合規意識，避免通過破產程序逃避債務;股東則需謹慎評估投資風險，避免陷入“血本無歸”的困境。